Fnac Darty, la Chine au capital sans jamais acheter

Fnac Darty est le premier libraire de France et l’un des grands distributeurs européens de produits culturels et d’électroménager. Son chiffre d’affaires 2025 atteint environ 10,3 Md€, mais sa marge opérationnelle reste faible, autour de 2 %. L’exercice s’est même terminé dans le rouge, avec une perte d’environ 67 M€ sur les activités poursuivies, due à des charges exceptionnelles, à laquelle s’ajoute une perte d’environ 78 M€ liée à Nature & Découvertes, filiale que le groupe cherche à céder.

Son capital est partagé entre trois blocs. Daniel Kretinsky en détient environ 28,5 % via sa holding Vesa. Le distributeur allemand Ceconomy, propriétaire de MediaMarkt et Saturn, en possède 21,9 %, une participation rachetée en 2017 à Artémis, la holding de la famille Pinault. Le reste se partage entre le flottant, environ 35 %, et d’autres actionnaires, autour de 14 %. Personne ne contrôle donc le groupe à lui seul, et c’est précisément ce qui le rend vulnérable.

En juillet 2025, JD.com entre en discussion avec Ceconomy et annonce une offre publique volontaire d’environ 2,2 Md€. Le mécanisme est simple. JD.com rachète Ceconomy, Ceconomy détient 22 % de Fnac Darty, et JD.com devient donc mécaniquement le deuxième actionnaire du libraire français, sans jamais acheter une seule de ses actions.

Le 26 novembre 2025, Bercy donne son accord sous conditions. Le ministre de l’Économie, Roland Lescure, annonce que JD.com restera un actionnaire « dormant », sans droit de gouvernance, sans hausse de sa participation et sans prise de contrôle. Le contrôle des investissements étrangers en France ne s’appliquait pas à l’opération, et l’État s’appuie donc sur de simples engagements volontaires. Le 2 décembre 2025, à la fin de son offre, JD.com sécurise 85,2 % de Ceconomy, avec 59,8 % des titres apportés et 25,35 % conservés par l’actionnaire familial Convergenta.

Pour un veilleur, c’est la première leçon du dossier. La menace ne vient pas d’une offre sur Fnac Darty, qu’on aurait vue venir, mais du changement de propriétaire d’un de ses actionnaires. Il faut surveiller les actionnaires de ses actionnaires.

Le 26 janvier 2026, EP Group, la holding de Daniel Kretinsky, lance une OPA amicale à 36 € par action, soit une prime de 19 % sur le dernier cours avant l’annonce et une valorisation d’environ 1,1 Md€. Son objectif est de dépasser 50 % du capital, sans retirer Fnac Darty de la bourse. Le conseil d’administration accueille l’offre favorablement, puis rend le 9 mars un avis motivé favorable à l’unanimité, après que l’expert indépendant, le cabinet Ledouble, a jugé le prix équitable. L’AMF déclare l’offre conforme le 7 mai, et l’offre ouvre le 12 mai. Le 5 juin, le versement d’un dividende de 1 € ramène le prix à 35 €.

Tout se joue sur le seuil de caducité. Depuis la loi Florange de 2014, une OPA tombe si l’initiateur n’obtient pas plus de 50 % du capital. Si Ceconomy apporte ses 21,9 % à l’offre, Daniel Kretinsky atteint environ 50,4 % en une seule signature. Si Ceconomy garde ses titres, il doit aller chercher plus de 21 points auprès des autres actionnaires. La clé de l’OPA se trouve donc entre les mains de Ceconomy, c’est-à-dire, bientôt, entre celles de JD.com.
 

Le premier front concerne JD.com. Le 28 mai 2026, la Commission européenne ouvre une enquête approfondie sur le rachat de Ceconomy au titre du règlement sur les subventions étrangères, entré en application en 2023. C’est la première enquête approfondie de ce type visant un acheteur chinois. Fin juillet, Bruxelles adresse ses griefs à JD.com et pointe des financements préférentiels, des avantages fiscaux et des subventions liés à l’État chinois. Le 18 août, JD.com propose des engagements, en offrant à Ceconomy ses services européens de logistique et de technologie aux prix du marché, et en les ouvrant aussi à des concurrents plus petits. Deux jours plus tard, Pékin interdit à ses entreprises de coopérer avec l’enquête européenne, qu’il juge extraterritoriale, et menace de représailles. Un dossier commercial devient alors un bras de fer entre la Chine et l’Union européenne.

Depuis, le calendrier a glissé. La décision, d’abord attendue le 2 octobre puis le 23 octobre, est désormais fixée au 4 novembre 2026, chaque nouvelle version des engagements prolongeant l’examen. Selon une source citée par Reuters le 2 octobre, JD.com aurait amélioré ses propositions après les retours des clients et des concurrents, et serait en passe d’obtenir le feu vert. Ni la Commission, ni JD.com, ni Ceconomy n’ont confirmé à ce stade.

Le second front concerne Daniel Kretinsky lui-même. Le 14 septembre, EP Group a notifié son OPA à Bruxelles au titre du contrôle des concentrations, et la Commission devait dire au plus tard le 19 octobre si elle l’autorise sans enquête approfondie. À l’heure où ces lignes sont écrites, sa décision n’a pas encore été rendue publique. Sa crainte ne porte pas sur la Chine, mais sur le marché du livre. Daniel Kretinsky possède déjà Editis, deuxième groupe d’édition français, et Bruxelles veut s’assurer que la Fnac ne favorisera pas ses livres dans ses rayons, sur son site ou dans ses conditions commerciales. Depuis le 15 septembre, la Commission a interrogé éditeurs et libraires avec un questionnaire de plus de cinquante questions. Selon Livres Hebdo, plusieurs éditeurs et syndicats de libraires demandent des engagements précis et contrôlables, et EP Group serait prêt à accepter un expert indépendant chargé de contrôler les pratiques de la Fnac après le rachat. Sans garanties jugées suffisantes, une enquête approfondie de plusieurs mois pourrait s’ouvrir.

De son côté, Ceconomy n’a toujours rien annoncé sur l’apport de ses titres. Si Bruxelles donne son feu vert, l’offre devrait être clôturée d’ici la fin de l’année 2026.
 

Le dossier dépend désormais de deux décisions européennes et d’un choix de Ceconomy. Dans le scénario le plus simple, Bruxelles valide les deux opérations et Ceconomy apporte ses titres. Daniel Kretinsky dépasse alors 50 % et prend le contrôle de Fnac Darty, tandis que JD.com sort du capital avec du cash.

Si Bruxelles valide tout mais que Ceconomy garde ses titres, Daniel Kretinsky doit convaincre le reste des actionnaires, faute de quoi son offre tombe, et JD.com reste le deuxième actionnaire, « dormant » sur le papier.

Bruxelles peut aussi imposer des conditions plus strictes. Côté JD.com, le rachat de Ceconomy passerait mais serait encadré, et les 22 % de Fnac Darty pourraient devenir une monnaie d’échange. Côté Kretinsky, des engagements sur Editis pourraient retarder ou alourdir l’OPA.

Enfin, Bruxelles peut bloquer le rachat de Ceconomy, auquel cas JD.com n’entre jamais chez Fnac Darty et les 22 % restent allemands. Elle peut aussi ouvrir une enquête approfondie sur l’OPA, ce qui ferait glisser le calendrier de plusieurs mois et laisserait l’offre en suspens.
 

Ce dossier montre d’abord qu’on peut prendre pied dans une entreprise en achetant son actionnaire plutôt que l’entreprise elle-même. Il montre ensuite qu’en l’absence d’un outil juridique adapté, la France s’est contentée d’une promesse d’« actionnaire dormant », qui ne vaut que tant qu’elle est tenue. Il montre enfin que l’Europe est devenue l’arbitre, avec deux instruments à la fois, le règlement sur les subventions étrangères face aux aides d’État chinoises, et le contrôle des concentrations face aux risques de favoritisme entre la Fnac et Editis. Le sort du premier libraire de France se décide ainsi moins à Paris qu’à Bruxelles.

Une question reste ouverte, et elle mérite d’être posée. Daniel Kretinsky est-il ici un chevalier blanc qui protège un acteur culturel français, ou un investisseur qui profite de la situation pour consolider sa position dans le livre ? Les décisions attendues d’ici début novembre devraient apporter une partie de la réponse.
 

#FnacDarty #EconomicIntelligence #EconomicWarfare #JDcom #Ceconomy #DanielKretinsky #EconomicSovereignty #ForeignInvestment #EuropeanCommission #StrategicIntelligence